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平治信息關聯收購:毛利率僅7% 實控人或獲利1.1億

麻城網首頁  日期:2019-10-10 17:24:07  瀏覽次數:

  和閱文集團一樣從事數字閱讀的平治信息,憑借年初的一起收購,在半年報中交出了一份成績不錯的答卷。

  今年上半年,平治信息營業收入10.16億元,同比增長96.51%,扣非歸母凈利潤1.3億元,同比增長22.65%。其中,今年4月收購的深圳兆能,本報告期為公司貢獻了6.9億元營收和5047萬元的凈利潤,成為公司的中流砥柱。

  然而,深圳兆能依賴大客戶、靠低毛利獲客的問題逐漸浮出水面,為了給子公司補血,平治信息自身的流動性也受到了較大影響;這筆溢價1227%的收購還存在利益輸送使實控人獲利上億的嫌疑。

  收購導致資金鏈趨緊 關聯擔保埋隱患

  今年4月,平治信息以1.11億元現金收購深圳兆能51%股權。

  收購之前,2018年年報顯示,平治信息貨幣資金4.23億元,短期借款0.8億元,長期借款0.12億元,資產負債率約37.53%,賬面資金、長期短期借款維持在一個較為平衡的局面;

  收購完成后的半年報資料顯示,平治信息賬面貨幣資金減少至2.66億元,同比減少18.1%,與此同時,短期借款增至1.15億元。應收和應付受深圳兆能并表影響較大,上半年,平治信息應收賬款驟增至約7億元,同比增長376.3%,占總資產的比重由之前的21%上升至43%,擠壓了公司的流動性;應付賬款增速更為驚人,同比增長779.8%至2.4億元。

  公司的資產負債率也由37.53%上升至61.39%。值得一提的是,深圳兆能被收購前的資產負債率為94.6%。

  負債的上升帶來利息費用的增加。半年報顯示,平治信息上半年利息費用為833萬元,去年全年利息費用僅341萬元,收購導致利息費用增長近一倍。

  對于平治信息來說,收購完成并不意味著上市公司對深圳兆能的資金支持告一段落。

  今年4月25日,平治信息連發兩份公告。其一是以自有資金為深圳兆能提供合計不超過2億元的財務資助;其二是向銀行申請綜合授信額度17億元,為深圳兆能申請的9億元綜合授信額度提供連帶責任保證擔保。

  截止4月25日,平治信息及控股子公司累計擔保總額超過10億元,占公司2018年經審計凈資產的192.69%。

  這一占比對比同行相對偏高。

  wind數據顯示,在媒體行業中,唯有長城影視和華誼嘉信(維權)的擔保總額占凈資產比例高于平治信息,2019年中報分別為233.9%和400%,但長城影視和華誼嘉信無論是營收凈利還是股價都無法和平治信息相提并論,2019年上半年分別虧損1580萬元和4568萬元。

  同樣從事在線閱讀的閱文集團和掌閱科技,擔保總額占凈資產的比例均為0,不存在對外擔保。

  為深圳兆能擔保9億給平治信息埋下了較大隱患,并購前,深圳兆能資產負債率已高達94.6%,再度為其貸款擔保,將增加上市公司風險。倘若深圳兆能無法及時償還借款,上市公司利益將受到影響。

  2019年7月9日,公司再發公告,稱深圳兆能目前在手訂單在大量生產和供貨中,日常經營需要大量的流動資金,因此決定對其財務資助額度增加至人民幣4億元。

  在手訂單26億 或依靠低毛利獲客

  一再的財務資助和信用擔保均是為了深圳兆能順利投入生產。目前,深圳兆能主要業務是機頂盒的銷售。

  此前的問詢函回復顯示,截至2019年末,深圳兆能已獲得終端銷售在手未出庫訂單754.44萬臺,合計金額超過26億元。新浪財經發現,16個中標項目中,中國移動相關的項目為13個,中國電信項目為3個,中國移動和中國電信在手未出庫訂單金額分別為11.9億元和14.3億元,占比為45.4%和54.6%,公司業績嚴重依賴兩大通信運營商。

  16個項目中,最大的一筆訂單是中國電信2018年天翼網關3.0集中采購項目,中標金額為8.51億,中標145.5萬臺。

  在公司提供的采購項目候選人公示中,新浪財經上市公司研究院發現,深圳兆能的競爭對手包括華為、中興通訊、烽火通信等公司。在天翼網關3.0單頻版和天翼網關3.0雙頻版兩個標包中,深圳兆能的投標報價均為六位中標候選人中最低,價差上億。

  毛利率方面,深圳兆能的業務分為自產和委托加工兩種,總體毛利率在7%左右。自產的毛利率稍高,約11%,委托加工的毛利率則低至4%左右。同業可比公司中,烽火通信2018年毛利率為23.26%,2019年上半年毛利率為20.55%,遠高于深圳兆能。

  投標價格低于競爭對手,毛利率低于同行,不得不懷疑公司自身競爭力較弱,只能通過低毛利來獲客,以價格致勝。

  專利情況上,深圳兆能的專利僅10項,專利類型集中于外觀設計和實用新型。新浪財經詢問了專利研究相關人士,該從業人員表明,實用新型專利不需要進行實質審查,一般來說是對產品的改良,技術含金量不足。

  12倍增值收購疑存利益輸送 實控人夫婦獲利近1.1億

  今年4月,平治信息以1.11億元現金收購深圳兆能51%股權,深圳兆能估值2.25億元,評估增值2.08億元,增值率1227.01%。

  這樣一個估值2.25億元的公司,在2018年度甚至虧損327萬元,經營活動產生的現金流量流出2.2億元。2018年末,深圳兆能賬面凈資產1837萬元,PB約12.5倍,而同業可比公司烽火通信PB約3.2倍,估值明顯高于同行。

  雖然公司做出了業績承諾,但業績承諾并不嚴苛。2019年-2021年公司承諾歸母凈利潤分別不低于2850萬元、3750萬元和4320萬元,業績承諾累計約1.09億元,甚至不及收購價款。

  奇怪的不僅僅是深圳兆能偏高的估值,還有平治信息對其的收購過程。

  可追溯的信息顯示,深圳兆能成立于2014年,成立時大股東為魯禮軍,隨后經過多次股權變更,現如今上市公司平治信息和寧波兆鼎分別持股51%和49%。

  5年來股權變更中,最為蹊蹺的為2017年之后的幾筆轉讓交易。

  2017年10月,君源文通以1元的價格受讓原大股東管理層魯禮軍持有的74.40%股權,以1元的價格受讓陳子良持有的0.60%股權。即君源文通以2元的價格購買了深圳兆能75%的股權。

  天眼查顯示,君源文通為平治信息實控人郭慶持有的股權投資平臺,郭慶持股99.95%,其配偶張暉持股0.05%。

  本次股權交易后,深圳兆能的股權結構如下:

  原公司管理層魯禮軍、蔡伍軍、陳子良仍分別持有18.6%、6%和0.4%的股權。或許是為了彌補2元受讓75%股權給原股東帶來的損失,2018年,實控人張暉再次受讓魯禮軍等三人持有的股權,作價2070萬元。本次交易過后,魯禮軍獲得1540萬元,蔡伍軍獲得496.8萬元,陳子良獲得33.12萬元。

  至此為止,原深圳兆能的股東及管理層全部退出。

  隨后,張暉將手中23%的股權以1904.4萬元的價格轉讓給寧波兆鼎,天眼查顯示,寧波兆鼎為進行股權激勵而成立的員工持股平臺,其大股東同樣為張暉,持股比例48.98%。

  2019年4月,上市公司平治信息以1.11億元的價格收購君源文通和張暉手中的股權。君源文通和張暉分別獲得收購價款1.06億元和499.2萬元。

  張暉用2070萬元換得原深圳兆能創始人及合作伙伴手中25%的股權,其中23%以1904.4萬元的價格轉讓給寧波兆鼎,剩余作價499.2萬元轉讓給平治信息。拆分出售后,張暉25%股權個人直接獲利333.6萬元。

  完整的股權轉讓交易中,原創始人魯禮軍和其合作伙伴蔡伍軍、陳子良合計獲利2070萬元;平治信息實控人郭慶張暉夫婦,張暉個人名義獲利333.6萬元,持股平臺君源文通以2元的價格收到平治信息支付轉讓價款1.06億元,存在利益輸送的嫌疑。

  深交所問詢函中曾提到,請公司說明郭慶、張暉夫婦選擇間接收購而不是平治信息直接收購深圳兆能股權的原因。

  公司解釋稱,當時深圳兆能盈利能力較弱,運營資金緊張,若直接收購將為公司帶來較大的經營壓力和管理風險。

  但從上半年平治信息資金情況來看,間接收購也并未緩解公司的經營壓力,上市公司仍然在負債、應收賬款、財務費用等多方面受到深圳兆能拖累。

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